天风证券马来西亚律师解读中企落地马来西亚的“几道坎”

在马来西亚槟城服务诸多跨国企业与中国企业多年后天风证券，智阔律所（Zaid Ibrahim & Co）合伙人洪锡敬（Ang Siak Keng）与黄爱丽（Ng Ai Li）对中企出海勾勒出较为清晰图景。

智阔创办于1987年，是马来西亚规模最大的律师事务所之一，也与东盟各国律所保持着密切合作。

洪锡敬表示，一些（中国）企业对马来西亚的认知与现实之间确实存在一定落差，尤其是首次出海的中企。

他补充道，首次出海的企业与有国际化经营经验的企业之间的差距往往相当明显。有经验的企业通常更熟悉跨境投资的流程与合规要求；首次出海的企业则需要经历一个较长的适应过程，包括理解当地监管体系、法律制度与商业文化。

合规升级：从“办手续”到“建体系”

“很多中国企业最初认为马来西亚跟中国，尤其在行政效率、产业配套、人才供应等方面很相似。”洪锡敬对第一财经表示。“但真正落地之后，会发现马来西亚是联邦制国家，州政府有自己的审批过程，项目推进的节奏相对比较复杂，需要更多的时间来协调、沟通、审批。”

与中国不同，马来西亚采用分权结构，投资优惠由联邦统一制定，土地及其价格则由各州掌握。这也意味着一个制造业项目从公司注册、投资优惠到征地建厂，要穿过不止一个层级的审批。

另一个常被忽视的差异在于法律体系。马来西亚沿用英国普通法体系，除了国会立法，法院判例同样构成重要法律依据，而这一点往往容易被首次出海的企业忽视，习惯对照成文法规的企业，容易忽略判例这一部分。

随着客户结构的更替，法律需求本身也在升级。洪锡敬说，过去基建项目要处理的是传统的取得土地、基础审批、工程合同、政府许可等；而今天的很多项目来自科技制造与新能源企业，在这些之外还须应对出口管制、数据合规、知识产权保护、全球供应链合规审查，以及ESG可持续发展要求。

“尤其是半导体、电池这些高科技领域，很多企业面对的不只是中国的监管，还包括其他司法环境下的要求，还有终端客户的要求——因为终端客户可能都在国外。”洪锡敬说。

在他看来，法律服务因此已不再是协助完成一笔落地投资，而是要帮中国企业建立覆盖整个跨境经营周期的合规体系。这也倒逼律所本身跨出纯法律范畴，与税务、会计、转让定价及出口管制方面的专家协同，才能给出完整的方案。

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这一点也解释了这批企业来马来西亚的动机。洪锡敬表示，不少企业选择马来西亚是为了实现供应链多元化，提升全球供应链的韧性与抗风险能力。

被高估的门槛，被低估的成本

联邦制的行政架构，令许多习惯了统一审批体系的投资者感到意外；多语言、多宗教的职场文化，也对企业的管理方式提出了新的要求。有些企业家希望沿用原有的管理方式，但黄爱丽认为，这需要因需因地调整。在她处理过的案例里，最终让企业陷入困境的，往往不是某一项法律手续，而是对人的误判。

黄爱丽说，管理方式上的差异，往往首先体现为人事问题，“人事问题会直接影响企业的生意。”她见过不少企业把数百万美元的投资计划准备得滴水不漏，却因为难以管理本地团队、处理文化差异，最终陷入长期内耗。

劳动法规也是企业需要尽早熟悉的一环。在马来西亚，企业解雇员工必须走完法定程序，包括先给予书面警告和改正机会，否则可能需要承担赔偿。黄爱丽说，一些新来的管理层起初按原有的节奏来设定预期，落地之后才逐步调整。

还有一些磨合来自文化。节庆假期较多，不同族群各有宗教需求，企业在排班等日常安排上需要兼顾更多因素。

相比之下，土著股权（Bumiputera）和土地持有这两个在出发前最令投资者担心的问题，落地后往往没有想象中棘手。

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土著股权要求源于1971年起推行的新经济政策，目标之一是把土著在国民经济中的持股比重提升至30%。该政策已于1990年由国家发展政策取代，但相关要求在部分领域延续至今。

黄爱丽解释说，大部分行业，尤其是出口导向型制造业，并无强制性土著持股要求，真正受限的只是分销贸易、物流、政府采购及特许经营等少数行业。她举例称，一家中国物流公司的合资案，谈判历时颇久，最终通过完善的股东协议，在合规前提下为中资方保留了日常经营控制权。“开始大家以为会是个障碍，其实不是。”她说，“在不违规的情况下，是可以做到的。”

在土地持有问题方面，也存在类似误解。马来西亚一般不禁止外资直接持有工业土地，难的是各州审批节奏不一、政策有时中途调整。她举了一个吉打州的案例：合同签署后永久地契改为有限期地契，客户最终接受，因为中国境内的工业用地产权同样有期限。律所的做法是在合同中设置先决条件条款，预留审批缓冲期，并写明延期权与终止权。

关于成本的误判也同样很普遍。洪锡敬说，马来西亚最低工资已达每月1700令吉，并可能继续上升。在他看来，“今天吸引外资来马来西亚的，不是低廉的成本，而是稳定的法律制度、政治环境、国际化的营商环境、多语言的人才以及进入东盟市场的战略位置。”

税务优惠方面，不少企业把拿到优惠资格视为项目完成。黄爱丽说，真正困难的是兑现承诺。“新兴工业地位”（Pioneer Status）等优惠通常绑定本地员工占比、技术转让等达标条件，而企业落地初期多依赖从中国调来的团队——拿到资格只是开始，持续达标才是挑战。她的建议始终是：主动沟通，提前申请延期，“而不要等到执法单位来突击检查才发现不达标”。

这项建议背后是马来西亚监管的一个特征：当地更看重“是否有合规意识与动作”，属程序正义而非结果导向。及时申报、主动沟通、按程序补正，多数情况下可以争取到豁免与缓冲空间；反之，未取得许可便先行经营，或等问题出现后才被动补救，则可面临更严格的处理。

十多年里，洪锡敬见过一波又一波中国企业来到马来西亚，带着资本、设备和成熟的制造能力，却往往在最不起眼的地方碰壁。他给新客户的建议是：“要带着长期投资的眼光来马来西亚，同时要建立合理的预期，多一点时间，多一点耐心。”

黄爱丽总结了容易留下的企业的共同特征：能在短时间内积极融入本地生产体系，尽早建设本地团队，不过度依赖单一合作伙伴。那些失败的，往往是未能及时根据当地情况调整经营方式的企业。

在两位律师看来，许多企业最初以为马来西亚与中国足够相似，而真正能够留下来的企业，则是在不断调整这种认知之后，逐渐找到适合当地的组织方式。中国企业过去最擅长的是快速建厂，复制产能，设备可以从中国运来，供应链可以快速落地。但到了海外才发现，真正难以复制的是组织——管理体系、企业文化、跨文化沟通能力，却无法随设备一起运抵。

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